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一、法規(guī)依據(jù)與監(jiān)管變化 
《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》 第二十五條，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，及時(shí)填報(bào)并定期更新管理人及其從業(yè)人員的有關(guān)信息、所管理私募基金的投資運(yùn)作情況和杠桿運(yùn)用情況，保證所填報(bào)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報(bào)告。
2020年2月28日，中基協(xié)發(fā)布了《關(guān)于便利申請辦理私募基金管理人登記相關(guān)事宜的通知》，并附證券類、非證券類的《私募基金管理人登記申請材料清單》。清單中新增了《出資人出資能力證明》端口，再次說明股東出資能力在變化后的重要性。
清單中特別說明：本材料為私募基金管理人登記申請材料清單，已登記私募基金管理人進(jìn)行實(shí)際控制人/控股股東的重大事項(xiàng)變更參照適用。
二、實(shí)際控制人/控股股東變更關(guān)鍵點(diǎn)
1、變更流程總覽
1) 確定新的股權(quán)架構(gòu)；對新股東的資質(zhì)進(jìn)行審核；同時(shí)設(shè)計(jì)合理的股權(quán)變更方案；
2) 進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程，并向工商部門提交工商變更申請；
3) 向投資人進(jìn)行信息披露，并需要收到每一個(gè)投資人的確認(rèn)知曉回執(zhí)；
4) 在信息披露備份系統(tǒng)提交管理人重大事項(xiàng)變更公告；
5) 管理人準(zhǔn)備變更材料；律師出具專項(xiàng)法律意見書；
6) 在資產(chǎn)管理綜合報(bào)送平臺進(jìn)行管理人重大事項(xiàng)變更的填報(bào)，上傳相關(guān)附件，并提交；
7) 協(xié)會反饋、整改，直至審核通過；
2、判斷是否發(fā)生實(shí)際控制人/控股股東變更
1) 股東人數(shù)不發(fā)生變化，僅調(diào)整股權(quán)比例。如小股東變成大股東，且股權(quán)比例大于50%。
示例：股東A（60%）、B（40%），此時(shí)A為實(shí)際控制人/控股股東；
發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，比例變?yōu)锳（25%）、B（75%），此時(shí)B為實(shí)際控制人/控股股東，但股東人數(shù)未發(fā)生變化。
2) 新增/退出股東，同時(shí)調(diào)整股權(quán)比例。如新增股東，且該股東持股比例大于50%（或通過表決權(quán)委托、《一致行動人協(xié)議》等方式使得持股比例大于50%）；或有限合伙形式的管理人，執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)生變化；
示例：股東A（60%）、B（40%），此時(shí)A為實(shí)際控制人/控股股東；
發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，比例變?yōu)锳（15%）、B（30%）、C（55%），此時(shí)C為實(shí)際控制人/控股股東。股東人數(shù)由2人變?yōu)?人，且實(shí)際控制人變?yōu)樾略龉蓶|。
3、新股權(quán)架構(gòu)及股東資質(zhì)審核
1) 股東背景
i. 不得從事民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等沖突類業(yè)務(wù)。
ii. 自然人股東最好具有金融從業(yè)背景；機(jī)構(gòu)股東運(yùn)營正常，有營業(yè)收入（沒金融從業(yè)背景的也可以，綜合看整體團(tuán)隊(duì)素質(zhì)）。
2) 股東出資能力
i. 管理人登記時(shí)全部實(shí)繳，針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓部分，提供出資能力證明；
示例：如注冊資本1000萬，新股東收購了25%的股權(quán)，提供250萬的出資能力證明即可。
ii. 管理人登記時(shí)部分實(shí)繳，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額包含/不包含實(shí)繳需核實(shí)舊股東轉(zhuǎn)讓時(shí)是否包含該部分實(shí)繳的股份，擬定合理的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并提供出資能力證明；
示例：如注冊資本1000萬，實(shí)繳300萬，舊股東持股50%（對應(yīng)500萬認(rèn)繳，150萬實(shí)繳）；后續(xù)50%的股權(quán)以100萬的對價(jià)全部轉(zhuǎn)讓給新股東，則提供100萬的出資來源證明，350萬的出資能力證明。
4、提前設(shè)計(jì)變更可行性方案
在確定新的股權(quán)架構(gòu)、新股東資質(zhì)審核上，需要綜合多方面的因素和管理人整體的情況來看，先設(shè)計(jì)一個(gè)合理順暢的變更方案，再繼續(xù)后面的事項(xiàng)。
并且，登記較早的管理人，未出具過法律意見書，如果公司發(fā)生實(shí)際控制人變更，可能會被協(xié)會反饋，根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》第一至十四條，對機(jī)構(gòu)整體情況核查。在此前提下，涉及變更可行性方案及全面核查公司情況，就成為至關(guān)重要的環(huán)節(jié)。核查人員社保、合規(guī)運(yùn)作、新實(shí)際控制人背景/是否在公司擔(dān)任職務(wù)等內(nèi)容，需要綜合、均衡判斷風(fēng)險(xiǎn)，早做準(zhǔn)備。
實(shí)際控制人/控股股東變更牽一發(fā)而動全身，如果不設(shè)計(jì)方案也不核查公司情況，會導(dǎo)致提交后產(chǎn)生多輪反饋，影響正常業(yè)務(wù)開展。（出具專項(xiàng)法律意見書的重大事項(xiàng)變更首次超過6個(gè)月或者退回補(bǔ)正超過五次還沒通過，不能發(fā)行新產(chǎn)品。）
5、信息披露
1) 向投資人進(jìn)行信息披露。通常使用郵件形式，或者在有合格投資者身份認(rèn)證的官網(wǎng)、公眾號上進(jìn)行公告；以郵件、信函等方式進(jìn)行信息披露的，需要收到每一個(gè)投資人的確認(rèn)知曉回執(zhí)。
2) 在信息披露備份系統(tǒng)提交管理人重大事項(xiàng)變更公告。公告內(nèi)容需要寫明變更事項(xiàng)、變更時(shí)間、變更緣由，且需要管理人蓋章掃描后作為附件上傳。
 以上五點(diǎn)為實(shí)際控制人/控股股東重大事項(xiàng)變更的流程及要點(diǎn)，對于實(shí)際控制人/控股股東變更事項(xiàng)，因?yàn)楣芾砣苏w情況而異。如需在實(shí)際控制人/控股股東變更前全面評估風(fēng)險(xiǎn)，出具預(yù)判意見與可行性方案。
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